Korlátolt felelősségű társaság

Ez a cikk a társasági formáról szól. A KFT együttessel kapcsolatban lásd a KFT (együttes) szócikket.

A korlátolt felelősségű társaság, röviden kft. a gazdasági társaságok (külföldön a kereskedelmi társaságok) egyik típusa, jogi személy. A kis- és középvállalkozások kedvelt társasági formája belföldön és egyes külföldi országokban, különösen Németországban.
A kft. olyan gazdasági társaság, amely meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével indul és amelyben a tagok kötelezettsége alapvetően csak saját vagyoni hozzájárulásuk befizetésére terjed ki. A kft. ügyvezetője viszont korlátlan módon, egész vagyonával felel tartozásaiért a hitelezőknek szándékos kár okozás esetén. Inkább személyegyesülés jellegű társaság, részvényt vagy kötvényt nem bocsát ki.
A magyar korlátolt felelősségű társaságnak megfelelő német forma a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Míg a legfontosabb külföldi jogok ismerik ezt a társasági formát (bár Franciaországban és Hollandiában csak a 20. század harmadik harmadában vezették be), az angolszász jogterületen nem alakult ki ennek megfelelő forma.

Története

A kft. a kereskedelmi társaságok legkésőbb kialakult formája. Dániából ered. A korlátolt felelősségű társaság Németországban alakult ki. Olyan ritka kereskedelmi jogintézmény, amelyet a jogtudomány alkotott. Korábban a részvénytársaság volt az egyedüli társasági forma, amely a vállalkozásban résztvevők számára korlátolt felelősséget biztosított. Mivel azonban rengeteg jelentéktelen részvénytársaság alakult, a kis- és középvállalatok számára tehát egyszerűbb vállalkozási formát kellett találni (különösen az 1884. évi német részvényjogi novella után, amikortól részvénytársaság csak nagy alaptőkével rendelkező vállalkozás lehetett). A korlátolt felelősségű társasági forma megalkotásánál 1892-ben tehát megtartották a korlátolt felelősséget, de ezt összekötötték a személyegyesülések bizalomra építő együttműködésével. Ezáltal csökkentették a részvénytársaságokra jellemző formalizmust, és az ellenőrzéssel járó költségeket. A kft. rövidesen a legnépszerűbb kereskedelmi társasági forma lett.

Magyarországon a kft. hiánya a liberális részvényjogi szabályok miatt sokáig nem volt szembetűnő. Az 1920-as évek gazdasági válsága tette végül is szükségessé, hogy az országgyűlés elfogadja a Kuncz Ödön készítette törvényjavaslatot (1930. évi V. tc.).

Jogi szabályozása Magyarországon 2014. március 15-éig

Alapítása

Korlátolt felelősségű társaság alapításához minimum 500 000 Ft törzstőke szükséges. A társaság tagja lehet nagykorú, cselekvőképes magánszemély, vagy egy másik gazdasági társaság. Tulajdonos ugyan kiskorú személy is lehet (a korlátolt felelősség miatt), de vezető tisztségviselőnek csak nagykorú cselekvőképes személy jelölhető ki. Nyilvános felhívás útján tagokat gyűjteni tilos.

Az alapításhoz szükséges iratok

• Ügyvéd által ellenjegyzett alapító okirat (egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetén) vagy társasági szerződés
• tagjegyzék, amely tartalmazza a tagok nevét, adatait, törzsbetéteinek összegét (készpénz, apport), közös törzsbetét esetén a közös képviselő nevét (cégnevét) és lakcímét (székhelyét), az üzletrész átruházásának korlátozásaira, kizárására vonatkozó rendelkezéseket és a pótbefizetésre vonatkozó rendelkezéseket
• elfogadó nyilatkozat a vezető tisztségviselő részéről, amely az összeférhetetlenségre is kiterjed
• nyilatkozat, amely szerint a vezető tisztségviselő nem áll a Gt. 23. §-ban foglalt, e tevékenységtől bíróság által történő eltiltás hatálya alatt
• banki igazolás a tőkebefizetésről, vagy - ha a létesítő okirat úgy rendelkezik - ügyvéd által ellenjegyzett ügyvezetői nyilatkozat a pénzbeli és/vagy nem pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásáról
• ügyvédi meghatalmazás
• az illeték megfizetésének igazolása (egyszerűsített cégeljárásban jelenleg 15.000 Ft, normál cégeljárásban 100.000 Ft)
• nem egyszerűsített cégeljárásban a közzétételi költségtérítés megfizetésének igazolása (5.000 Ft)
• bejegyzési kérelem, amely a társasági szerződésben foglalt legfontosabb adatokat tartalmazza
• esetlegesen apportlista
• néhány tevékenység esetén alapítási engedély (magánnyomozói, biztonsági szolgáltatások, temetkezéssel kapcsolatos szolgáltatások stb.)
• néhány tevékenység esetén kamarai nyilatkozat (magánnyomozói, biztonsági szolgáltatások)
• a székhely, telephely, fióktelepek e célra használatához történő tulajdonosi hozzájárulás (amelyet bár a Cégbíróságra nem kell benyújtani, de az ügyvédnek vizsgálnia kell)

---

A tag felelőssége

A tagok felelőssége gazdasági szempontból korlátolt, ugyanis csak a törzsbetét befizetésére, a kikötött egyéb mellékszolgáltatásokra és a pótbefizetésekre terjed ki. A tagok a társaság hitelezőinek nem felelnek, kockázatviselésük törzsbetétjük mértékére van korlátozva.

Szervezete

Legfőbb szerv

A kft. legfőbb szerve a taggyűlés, amit évente legalább egyszer kötelező összehívni. A beszámoló elfogadására ezen túl a gazdálkodást érintő lényeges kérdések eldöntésekor kell összehívni.

Operatív szerv

A kft. esetében az ügyvezető látja el a társaság ügyeinek intézését (mérleg, vagyonkimutatás stb.). Az ügyvezető köteles a társaság adatairól a tagoknak felvilágosítást adni.

Tervezett jogszabályváltozások

Mivel a törvényileg előírt minimális tőke hitelezővédelmi szempontból semmilyen értékelhető hatással nem bír, az Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium 2006 nyarán készült törvénytervezete szerint 1000 forintos, jelképes törzstőkével lehet majd kft.-t alapítani. Ez a tervezett jogszabályváltozás végül nem valósult meg.^[forrás?]

A 2014. március 15-ével hatályba lépett változások

A kft-knek két éven belül, azaz 2016. március 15-e előtt hárommillió Ft-ra kell emelniük törzstőkéjüket. Ha a társasági szerződésük változik, akkor már 2014-ben fennáll ez a kötelezettség. Mivel több tízezer cég ennek a kötelezettségnek valószínűleg nem tud/fog eleget tenni, Gulyás Gergely egyéni képviselői törvényjavaslatot nyújt be ennek a kötelezettség teljesítési határidejének 1 évvel való meghosszabbítására.

Jogi szabályozása Németországban

Németországban a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (rövidítve GmbH) a leginkább elterjedt társasági forma. Létrehozhatják mind jogi, mind magánszemélyek is. A német jog szerint is a társaság alaptőkéjével, vagyonával felel üzleti tevékenységeiért. A német Kft-t akár egy magánszemély is megalapíthatja, de legfeljebb 50 magánszemély hozhat létre egy GmbH-t. Az alapítási jog nem korlátozódik csupán a német állampolgárokra, bármilyen nemzetiségű, állampolgárságú személy létrehozhat Németországban Kft-t, egyetlen feltétel a büntetlen előélet, amelyről közjegyző előtt saját felelősségre köteles nyilatkoznia az ügyvezető(k)nek és a tulajdonos(ok)nak. A cég minimum törzstőkéje 25.000 euró, amit alapításkor be is kell fizetni egy úgynevezett törzstőke számlára, amit később, a bejegyzés megtörténte után, folyószámlává alakít át a bank. Abban az esetben, ha két, vagy több személy hoz létre GmbH-t, akkor nem kötelező befizetni a 25.000 euró alaptőkét, hanem elegendő csupán ezen összeg felét, azaz 12.500 eurót elhelyezni a cég törzstőke számláján. A tulajdonosok apportot, azaz tárgyi vagyont is bevihetnek a társaságba, ami aztán az alaptőke részét fogja képezni. A GmbH alapítás a társasági szerződés elkészítésével kezdődik. A társasági szerződésben szerepelnie kell a cég törzstőkéjének, a székhely címének, az osztalék felosztásával kapcsolatos szabályoknak, az éves taggyűlésre vonatkozó leírásnak, a könyvelési szabályzatnak, s ebben kell meghatározni a társaság tevékenységi köreit is. A GmbH viszonylag rövid idő alatt bejegyzésre kerül, 2-3 hét elteltével már ki is bocsátja a cégbíróság a végzést, ami igazolja, hogy a társaság hivatalos jogi személyiség, s rendelkezik cégjegyzékszámmal, valamint német adószámmal is. Az Eu-s adószámot a végzés kibocsátása után lehet kérelmezni, aminek a kiosztását az adóhivatal végzi. A gazdasági társaság többnyire pár hét alatt megkapja a közösségi adószámot, ám kivételes esetekben akár hónapokig is elhúzódhat ez a procedúra.

2008 óta létezik a GmbH-nak egy egyszerűbb formája is Németországban, az Unternehmergesellschaft (UG). Ezen a néven képeztek egy olyan változatot, amelyben alig kell pénzt betenni.

A két cégforma között csupán a törzstőke mértékében van különbség: amíg a GmbH alaptőkéje minimálisan 25.000 euró, addig az UG-t 1 euró alaptőkével is meg lehet alapítani. Az UG tulajdonosa azonban 5 naptári éven belül fel kell tőkésítse a társaságot, ami azt jelenti, hogy ez idő alatt a cég által kitermelt profit bizonyos százalékát bent kell hagynia a cég számláján, amíg össze nem gyűlik a 25.000 euró, esetleg apportokat vásárolhat, amik átírhatóak cégvagyonná.

Források

• Hegyi - Törzsök - Gulyás: A külkereskedelem technikája és szervezete. KJK, Budapest, 1983. ISBN 963 221 296 7
• majt.elte.hu
• A 2013. évi V. törvényben előírt változások
• Interjú Sárközy Tamással

További információk

• Auer Ádám, Bakos Kitti, Buzási Barnabás, Farkas Csaba, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági jog, Lectum Kiadó, Szeged, 2011, ISBN 978-963-9640-36-8
• Tell Zita: Gazdasági társaságok, különös tekintettel a BT-re és a KFT-re
• 1875. évi XXXVII. törvénycikk
• 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
• 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről