Korlátolt felelősségű társaság

Ez a cikk a társasági formáról szól. A KFT együttessel kapcsolatban lásd a KFT (együttes) szócikket.

A korlátolt felelősségű társaság, röviden kft. a gazdasági társaságok (külföldön a kereskedelmi társaságok) egyik típusa, jogi személy. A kis- és középvállalkozások kedvelt társasági formája belföldön és egyes külföldi országokban, különösen Németországban.

A kft. olyan gazdasági társaság, amely meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével indul és amelyben a tagok kötelezettsége alapvetően csak saját vagyoni hozzájárulásuk befizetésére terjed ki. A kft. ügyvezetője viszont korlátlan módon, egész vagyonával felel tartozásaiért a hitelezőknek szándékos kár okozás esetén. Inkább személyegyesülés jellegű társaság, részvényt vagy kötvényt nem bocsát ki.

A magyar korlátolt felelősségű társaságnak megfelelő német forma a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). A legfontosabb külföldi jogok ismerik ezt a társasági formát, bár Franciaországban, Hollandiában, és az angolszász jogterületen csak a 20. század harmadik harmadában vezették be. Ez utolsó jogterületen ilyen például az LLC. (USA) vagy az Ltd. (Egyesült Királyság).

Fogalma

Magyarországon a 2013. évi V. törvény (Polgári Törvénykönyv) határozza meg a kft. fogalmát.

„ A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a tag nem köteles helytállni.”

Története

A kft. a kereskedelmi társaságok legkésőbb kialakult formája. Dániából ered. A korlátolt felelősségű társaság Németországban alakult ki. Olyan ritka kereskedelmi jogintézmény, amelyet a jogtudomány alkotott. Korábban a részvénytársaság volt az egyedüli társasági forma, amely a vállalkozásban résztvevők számára korlátolt felelősséget biztosított. Mivel azonban rengeteg jelentéktelen részvénytársaság alakult, a kis- és középvállalatok számára tehát egyszerűbb vállalkozási formát kellett találni (különösen az 1884. évi német részvényjogi novella után, amikortól részvénytársaság csak nagy alaptőkével rendelkező vállalkozás lehetett). A korlátolt felelősségű társasági forma megalkotásánál 1892-ben tehát megtartották a korlátolt felelősséget, de ezt összekötötték a személyegyesülések bizalomra építő együttműködésével. Ezáltal csökkentették a részvénytársaságokra jellemző formalizmust, és az ellenőrzéssel járó költségeket. A kft. rövidesen a legnépszerűbb kereskedelmi társasági forma lett.

Magyarországon a kft. hiánya a liberális részvényjogi szabályok miatt sokáig nem volt szembetűnő. Az 1920-as évek gazdasági válsága tette végül is szükségessé, hogy az országgyűlés elfogadja a Kuncz Ödön készítette törvényjavaslatot (1930. évi V. tc.).

Magyarországon a gazdasági társaságokról szóló 1989. január 1-jén életbe lépett 1988. évi VI. törvény határozta meg az egyik gazdasági társaság típusként, másik öt mellett (Bt., Rt., KKT (GMK), közös vállalat, egyesülés). A törzstőke összege 1.000.000. Ft-ban került meghatározásra, amelyből min. 500.000 Ft pénzösszeg kellett legyen. Az előírt törzstőke összege 1997-ben 3 millió Ft-ra emelkedett, majd ez csökkent 2007-ben 500 ezer forintra, majd újra 3 millió Ft-ra emelkedett a 2014. március 15-én hatályba lépett 2013. évi V. törvény (új Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően.

Szervezete

Legfőbb szerv

A kft. legfőbb szerve a taggyűlés, amit évente legalább egyszer kötelező összehívni. A beszámoló elfogadására ezen túl a gazdálkodást érintő lényeges kérdések eldöntésekor kell összehívni.

Operatív szerv

A kft. esetében az ügyvezető látja el a társaság ügyeinek intézését (mérleg, vagyonkimutatás stb.). Az ügyvezető köteles a társaság adatairól a tagoknak felvilágosítást adni.

A 2014. március 15-ével hatályba lépett változások

A kft-knek két éven belül, azaz 2016. március 15-e előtt hárommillió Ft-ra kell emelniük törzstőkéjüket. Ha a társasági szerződésük változik, akkor már 2014-ben fennáll ez a kötelezettség. Mivel több tízezer cég ennek a kötelezettségnek valószínűleg nem tud/fog eleget tenni, Gulyás Gergely egyéni képviselői törvényjavaslatot nyújt be ennek a kötelezettség teljesítési határidejének 1 évvel való meghosszabbítására.

Jogi szabályozása Németországban

Németországban a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (rövidítve GmbH) a leginkább elterjedt társasági forma. Létrehozhatják mind jogi, mind magánszemélyek is. A német jog szerint is a társaság alaptőkéjével, vagyonával felel üzleti tevékenységeiért. A német Kft-t akár egy magánszemély is megalapíthatja, de legfeljebb 50 magánszemély hozhat létre egy GmbH-t. Az alapítási jog nem korlátozódik csupán a német állampolgárokra, bármilyen nemzetiségű, állampolgárságú személy létrehozhat Németországban Kft-t, egyetlen feltétel a büntetlen előélet, amelyről közjegyző előtt saját felelősségre köteles nyilatkoznia az ügyvezető(k)nek és a tulajdonos(ok)nak. A cég minimum törzstőkéje 25.000 euró, aminek legalább felét, azaz 12.500 eurót kell annak alapításakor befizetni a cég újonnan megnyitott számlájára, amit később, a bejegyzés megtörténte után, folyószámlává alakít át a bank. A döntés, hogy az alapításnál a tulajdonos(ok) a teljes alaptőkét vagy mindössze 12.500 eurót fizetnek be, a tulajdonosok döntésére van bízva, amit a közjegyző előtt kell az alapítás pillanatában meghatározniuk. Ez független a tulajdonosok létszámától. A tulajdonosok apportot, azaz tárgyi vagyont is bevihetnek a társaságba, ami aztán az alaptőke részét fogja képezni.

A GmbH alapítás a társasági szerződés elkészítésével kezdődik. A társasági szerződésben szerepelnie kell a cég törzstőkéjének, a székhely címének, az osztalék felosztásával kapcsolatos szabályoknak, az éves taggyűlésre vonatkozó leírásnak, a könyvelési szabályzatnak, s ebben kell meghatározni a társaság tevékenységi köreit is. A GmbH viszonylag rövid idő alatt bejegyzésre kerül, 2-3 hét elteltével már ki is bocsátja a cégbíróság a végzést, ami igazolja, hogy a társaság hivatalos jogi személyiség, s rendelkezik cégjegyzékszámmal, amit követően kérvényezhetó a német és az EU-s adószám is, aminek a kibocsátását a GmbH székhelye alapján illetékes adóhivatal végez. A gazdasági társaság többnyire pár hét alatt megkapja a közösségi adószámot, ám kivételes esetekben akár hónapokig is elhúzódhat ez a procedúra.

2008 óta létezik a GmbH-nak egy egyszerűbb formája is Németországban, az Unternehmergesellschaft (UG). Ezen a néven képeztek egy olyan változatot, amelyben alig kell pénzt betenni.

A két cégforma között csupán a törzstőke mértékében van különbség: amíg a GmbH alaptőkéje minimálisan 25.000 euró, addig az UG-t 1 euró alaptőkével is meg lehet alapítani. Az UG tulajdonosa azonban 5 naptári éven belül fel kell tőkésítse a társaságot, ami azt jelenti, hogy ez idő alatt a cég által kitermelt profit 25 százalékát bent kell hagynia a cég számláján, amíg össze nem gyűlik a 25.000 euró, esetleg apportokat vásárolhat, amik átírhatóak cégvagyonná.

Források

• Hegyi - Törzsök - Gulyás: A külkereskedelem technikája és szervezete. KJK, Budapest, 1983. ISBN 963 221 296 7
• majt.elte.hu
• A 2013. évi V. törvényben előírt változások
• Interjú Sárközy Tamással

További információk

• Auer Ádám, Bakos Kitti, Buzási Barnabás, Farkas Csaba, Nótári Tamás, Papp Tekla: Társasági jog, Lectum Kiadó, Szeged, 2011, ISBN 978-963-9640-36-8
• Tell Zita: Gazdasági társaságok, különös tekintettel a BT-re és a KFT-re
• 1875. évi XXXVII. törvénycikk
• 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
• 2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről