Cég

A Wikipédiából, a szabad enciklopédiából

A cég az a gazdálkodó szervezet (Ptk. 685.§ c. pont, az egyéni vállalkozót kivéve) illetve egyéb jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából.

A cég a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, a bejegyzés napján jön létre és akkor szűnik meg, ha a cégjegyzékből törlik.

A cégnév[szerkesztés]

A cég a cégnév alatt jogképes. Ennek részei a vezérszó, a tevékenységre való utalás és a cégforma megjelölése. A cégnév az a név, amelyen a kereskedő üzletét folytatja s melyet aláírásául használ.[1]

A cégek csoportosítása[szerkesztés]

A cégek többnyire gazdasági társaságok, formájuk szerint csoportosíthatók:

Jogi személyiséggel nem rendelkező cégek[szerkesztés]

  • közkereseti társaság (Kkt)
  • közhasznú társaság (Kht)
  • betéti társaság (Bt)

Jogi személyiséggel rendelkező cégek[szerkesztés]

  • közös vállalat (Kv)
  • korlátolt felelősségű társaság (Kft)
  • részvénytársaság (Rt)
    • zárt (ZRt)
    • nyitott (NyRt)
  • nonprofit szervezetek


Cégalapítás Magyarországon a 19. században[szerkesztés]

Cégül a kereskedő polgári nevét és pedig legalább vezetéknevét volt köteles használni, amiért pl. «az arany csillag» vagy a «fekete kutya» nem voltak megengedve. Ha a kereskedő üzletét egyedül folytatta, cégéhez nem csatolhatott olyan toldást, mely társas viszonyra mutatott, pl. « Nagy Pál és társa» vagy «Nagy Pál testvérek», «Nagy Pál és fia» stb. de használhatott olyan toldást, mely a személy vagy az üzlet közelebbi megjelölésére szolgált. Másnak polgári nevét cégül a kereskedő rendszerint nem használhatta, de akkor, ha valamely már létező kereskedelmi üzletet szerződés vagy öröklés útján megszerzett, amely esetben azt az eddigi cég alatt az utódlást kifejező toldással vagy anélkül folytathatta, feltéve természetesen, hogy a volt tulajdonos, illetve jogutódai beleegyeztek. Az eredeti cég használható volt továbbá akkor is, ha a kereskedelmi társaság tagjaiban változás állt be, pl. valaki új tagként belépett vagy kilépett. Olyan tagnak kilépése esete azonban akinek neve a cégben bennfoglaltatott, az addigi cég használásához a kilépett társtagnak beleegyezése volt szükséges. Úgyszintén akkor is, ha a társaság csak két személyből állott és ezeknek egyike kilépett. Ezek szerint tehát voltak esetek, amelyekben az a kereskedő is, ki üzletét egyedül folytatja, lehetett társas viszonyra mutató cégnek birtokosa. Közkereseti társaságok cégébe valamennyi társtag nevét befoglalni lehetett ugyan, de nem kellett. Feltétlenül szükséges volt azonban, hogy a cég legalább a társak egyikének nevét a társasági viszony létezésére utaló toldással tartalmazza. Ez a szabály a betéti társaságoknál is megfelelően volt alkalmazandó. De megtörténhetett, hogy kereskedelmi társaság egyéni cég alatt folytatja üzletét, ami épp az előbbi esetnek ellentéte és előfordulhatott egyéni cég alatt folytatott kereskedelmi üzletnek kereskedelmi társaság által történt megszerzése esetében. Az elv tehát, hogy a társas viszonynak létezése vagy nem létezése a cégből magából kitűnjék, jogutódlás esetében nem áll, ami indokát abban a nem ritkán nagy értékben találja, melyet egy már fennálló cég képviselt és melytől azért a kereskedelmi üzletnek új tulajdonosát megfosztani nem lehetett. A részvénytársaságok és a szövetkezetek cégükbe határozottan, mint ilyenek voltak megjelölendők. A cég megválasztásánál továbbá figyelni kellett arra, hogy a korabeli kereskedelmi törvény 17. §-a szerint, minden új cégnek az azon helyen vagy azon községben már létező és a kereskedelmi cégjegyzékbe bevezetett cégtől világosan különbözni kellett, azért aki a kereskedelmi cégjegyzékbe bevezetett valamely kereskedővel megegyező nevet viselt, köteles volt azt cégül olyképp használni, hogy az a már bejegyzett cégtől világosan megkülönböztethető legyen. Ez a fióktelepre is állt.

Alapítható cégformák[szerkesztés]

Egyéni cég[szerkesztés]

Egyéni céget az egyéni vállalkozói névjegyzékben szereplő egyéni vállalkozó alapíthat. Az egyéni cég a cégbejegyzéssel jön létre, nem jogi személy, de jogképes. A cégnév alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat. Lehet tulajdona, szerződéseket köthet, per résztvevője lehet.[2]

Társasági cégformák[szerkesztés]

Betéti társaság[szerkesztés]

Betéti társaság (Bt.) alapításakor a következőket kell meghatározni, megadni:

A cég tekintetében:

  • cégnév, tevékenységi kör(ök), székhely, alaptőke összege

Tagok tekintetében:

  • Legalább két tag szükséges: egy beltag és egy kültag (nincs egyszemélyes Bt.)
  • A tagok adatai, vagyoni betéteik nagysága, szavazataik száma
  • Mely tag(ok) jogosultak a társaság képviseletére és üzletvezetésére (Főszabály szerint erre a beltagok jogosultak. Kültag is lehet képviselő, ez esetben azonban erre a társasági szerződésben felhatalmazást kell adni.)
  • Beltag: (legalább egy, de lehet több is) a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan (és a többi beltaggal egyetemleges) felelősséggel tartozik
  • Kültag: (legalább egy, de lehet több is) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje erejéig felelős, a cég további tartozásaiért nem.
  • Döntéshozatal:

A tagok gyűlése határoz a Bt. mindazon ügyében, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe, ill. amit törvény vagy a társasági szerződés a tagok gyűlése hatáskörébe utal. Az üzletvezetés körébe tartozó kérdésekről üzletvezető(k) jogosultak dönteni.

Előnye:

  • nincs minimálisan meghatározott alaptőke, azaz legkisebb induló tőkével alapítható
  • a tagok döntik el. hogy akarnak -e osztalékot kivenni

Hátránya:

  • A beltag a cég kötelezettségeiért a saját vagyonával is felelhet.

Korlátolt felelősségű társaság[szerkesztés]

Korlátolt felelősségű társaság (Kft.) alapításakor a hatályos szabályozás szerint a kötelező készpénzbevitel aránya megszűnt, a törzstőke akár teljes egészében állhat nem pénzbeli hozzájárulásból is (apport). Apportálható bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog (ingatlan, ingóság), illetve szellemi alkotás, továbbá vagyoni értékű jog.

Előnye:

  • a tagok a cég tartozásaiért főszabály szerint nem felelősek, amennyiben a társasági szerződésben foglalt törzsbetétüket a kft. rendelkezésére bocsátották.
  • a tagok eldönthetik, hogy vesznek–e ki osztalékot
  • a 2016-ban hatályos jogszabályok szerint min. 3.000.000 Ft alaptőke szükséges, azonban az összetétele és rendelkezésre bocsátása rugalmas.
Egyszemélyes kft.[szerkesztés]

Egyszemélyes kft. az alábbi esetekben jöhet létre:

új cég esetében:

  • a céget egyetlen tag vagy más cég alapítja. Ez esetben nem társasági szerződés, hanem alapító okirat készül.

már működő Kft. esetében:

  • ha egy tag szerzi meg egy valamennyi üzletrészének tulajdonát. Ez esetben a korábbi társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani.
  • Munkaviszony: Az egyszemélyes Kft. egyedüli tagja csak akkor állhat munkaviszonyban a céggel, ha a társasági szerződés erre kifejezetten kitér.
  • Döntéshozatal: a Kft. ügyvezetőjének nem kell egyben a társaság tagjának is lennie, ez esetben az egyedüli tulajdonos jogosult utasítani az ügyvezetőt.
  • Az egyszemélyes Kft. esetében a több tulajdonossal bíró társaságokra vonatkozó szabályok érvényesek, néhány törvényi kivételtől eltekintve.
Kft. több tulajdonossal[szerkesztés]

Tulajdonosi kör, törzstőke meghatározása:

  • a céget előre meghatározott összegű (minimum 3.000.000 Ft) törzsbetétekből álló jegyzett tőkével lehet alapítani
  • a törzstőke nem lekötött tőke, azaz a működés során felhasználható, de vagy eszközben, vagy pénzben biztosítottan rendelkezésre kell állnia
  • a cégben egy tag törzsbetétje sem lehet 100.000 Ft-nál kevesebb
  • törzsbetét nem feltétlenül tükrözi a szavazati arányokat, és az eredményből való részesedést, ezekről a társasági szerződés külön rendelkezhet
  • a tagok felelőssége a társasággal szemben a törzsbetétjeik erejéig, ill. a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás mértékéig terjed ki. A társaság tartozásaiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
  • Döntéshozatal:

A társaság működéséhez ügyvezetőt kell kijelölni, aki lehet a társaság tagja, de egyéb személy is, aki az ügyvezetői feladatokat megbízási viszonyban, vagy munkaviszonyban látja el. A cégnek több ügyvezetője is lehet, akik önállóan is képviselhetik a céget, vagy együttes cégjegyzésre is van lehetőség, amikor a társaság képviseletében tett nyilatkozat csak az összes ügyvezető aláírásával érvényes.

Részvénytársaság[szerkesztés]

Közkereseti társaság[szerkesztés]

A Bt., Kkt. és Kft. alapításának menete Magyarországon[szerkesztés]

Cég alapítása csak jogi képviselő közreműködésével lehetséges.

Adatfelvétel[szerkesztés]

A cégalapítás, cégmódosítás első lépése az alapítandó cég adatainak meghatározása, megadása. Ezen adatok a cégnév, cégforma (Kft., Bt., Zrt.), cég székhelye, e-mail címe, a tagok neve és vagyoni hozzájárulásuk mértéke, az alapítandó cég jegyzett tőkéjének összege (Kft. esetében minimum 3 millió Ft, Bt. és Kkt. esetén nincs korlátozás), a vezető tisztségviselők neve, a cég tevékenységi köre, továbbá az áfakör kódja. A tevékenységi körök pontos meghatározása a hatályos TEÁOR-jegyzékből történik. Egyes esetekben a megfelelő dokumentumok elkészítéséhez, illetve a cégbejegyzéshez további adatok (könyvvizsgáló, telephely, fióktelep, stb.) megadására is szükség lehet.

Iratkészítés[szerkesztés]

A megadott adatok alapján a szükséges iratokat az eljáró ügyvéd készíti el.

  • a cégalapítás során a cégbíróság felé az alábbi költségek merülnek fel:[3]
  • egyszerűsített cégeljárás esetén 50.000 Ft illeték, itt nincs közzététel,
  • cégmódosítás esetén általában 15.000 Ft illeték, valamint 3.000 Ft közzétételi díj fizetendő.

Dokumentumok aláírása[szerkesztés]

Miután az iratok elkészültek, az aláírás a cégben minden érintett fél egyidejű megjelenésével, az eljáró ügyvéd jelenlétében történik. Az érintettek személyazonosságukat a megfelelő okmányokkal igazolják. Az ügyvéd ezen a ponton ellenőrzi az okiratokba foglalt adatokat, valamint ismerteti és elmagyarázza a jogi tartalmat. További jogi tanácsadást nyújt szükség esetén.

Az iratok elküldése a Cégbíróság részére[szerkesztés]

Az cégiratok benyújtása a Cégbíróságra elektronikus úton történik, mely az eljáró jogi képviselő feladata és felelőssége. Ezt követően a Cégbíróság megküldi a beérkezést tanúsító dokumentumokat és az elektronikus végzéseket az eljáró ügyvéd elektronikus címére. Egyes esetekben hiánypótlásra lehet szükség, illetve ha a bejegyzést elutasítja a Cégbíróság, akkor a folyamat jogszabályba, eljárásba ütköző részét korrigálni kell és újra beadni az iratokat.

A cégiratok átvétele[szerkesztés]

A Cégbírósági bejegyezést követően az új cég dokumentumait - pl.: bejegyző végzés, cégbírósági tanúsítvány, társasági szerződés, aláírási címpéldány, és minden egyéb okiratból legalább 1-1 példány - az eljáró ügyvédtől vehető át.

A cég működéséhez a további teendők kötelezőek[szerkesztés]

  • Könyvelő kiválasztása, szerződéskötés
  • Számlavezető bank kiválasztása, bankszámla megnyitása - az ügyvéd elektronikus úton küldi meg a banknak a végzést.
  • Törzstőke befizetése a bankszámlára a bejegyzéstől számított 8 napon belül
  • A cégbejegyzéstől számított 15 napon belül bejelentkezés a NAV, KSH, IPA hatálya alá
  • Egyéb engedélyek, bejelentési kötelezettségek (tevékenységtől függ): működési engedély, hatósági engedély, hatósági bejelentés vagy egyéb törvényben előírt bejelentési kötelezettség felmerülhet.

A cégiratok elektronikus benyújtása a Cégbíróság felé lehetővé teszi, hogy amennyiben a cégalapításhoz szükséges személyi és tárgyi feltételek rendelkezésre állnak, a cégbejegyzés akár már az adatfelvétel napján is megtörténhet.

Források[szerkesztés]

Jegyzetek[szerkesztés]