Cég

A Wikipédiából, a szabad enciklopédiából
Ugrás a navigációhoz Ugrás a kereséshez

A cég az a gazdálkodó szervezet (Ptk. 685.§ c. pont, az egyéni vállalkozót kivéve) illetve egyéb jogalany, amely a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel jön létre üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása céljából.

A cég a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel, a bejegyzés napján jön létre és akkor szűnik meg, ha a cégjegyzékből törlik.

A cégnév[szerkesztés]

A cég a cégnév alatt jogképes. Ennek részei a vezérszó, a tevékenységre való utalás és a cégforma megjelölése.

A cégek csoportosítása[szerkesztés]

A cégek többnyire gazdasági társaságok, formájuk szerint csoportosíthatók:

Jogi személyiséggel nem rendelkező cégek[szerkesztés]

  • közhasznú társaság (Kht) (kötelesek voltak átalakulni, a bejegyzés alatt álló társaságok 2009. június 30-ig működhettek)

Jogi személyiséggel rendelkező cégek[szerkesztés]

  • közkereseti társaság (Kkt) (Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény)
  • betéti társaság (Bt) (Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény)
  • közös vállalat (Kv)
  • korlátolt felelősségű társaság (Kft)
  • részvénytársaság (Rt)
    • zárt (ZRt)
    • nyitott (NyRt)
  • nonprofit szervezetek

Története Magyarországon[szerkesztés]

A cégnév az a név, amelyen a kereskedő üzletét folytatja s melyet aláírásául használ.[1] A cég a kereskedelmi törvény [2] szerint „azon név,mely alatt a kereskedő üzletét folytatja és melyet aláírásul használ".

A közbeszédben ez a fogalom hamarosan bővült: cég alatt vállalatot is kezdtek érteniszokás érteni. A törvény előírta, hogy minden egyes kereskedő kereskedő köteles cégét a cégbíróságnál (az illetékes törvényszéken) bejegyeztetni. Ezen rendelkezés a kufárokra és házalókra egyáltalán nem, a zsibárusokra, korcsmárosokra, közönséges fuvarosokra, hajósokraés az iparosokra pedig csak annyibanvonatkozik, amennyiben üzletük a kisiparkörét meghaladja. A törvényszékek a be­jegyzett C.-ekről lajstromot vezetnek. Azegyéni C.-ben feltüntetendő a kereskedőpolgári neve v. legalább is a vezetékneve. Szerződés vagy öröklés útján szerzett üzlet azonban a volt tulajdonos v. jogutód­jai beleegyezésével, az addigi C. alatt folytatható és pedig akár az utódlást kifejezőtoldattal, akár anélkül. Ez a kivétel a benem jegyzett C.-ekre nem vonatkozik. Közkereseti vagy betéti társaság cégében legalább az egyik tag, ill. beltag neve feltüntetendő, a társasági viszonyra utaló valamely toldattal. A részvénytársasági és szövetkezeti jelleget a C.-ben is határozottan fel kell tüntetni. A korlátolt felelősségű társaság cégének vagy a vállalat tár­gyára kell utalni, vagy legalább egy tag nevét, a kft. toldatot pedig minden esetben tartalmaznia kell. A csendes társaság cége a csendes társra való tekintet nélkülhasználandó, ha tehát egyébként nem kereskedelmi társaság, akkor egyéni cégkéntjelölendő meg. Egyébként bármely cégbetoldatként minden olyan megjelölés felvehető, amely nem megtévesztő (pl. a vállalat tárgyának megjelölése, telephely, védjegy, stb.). Az ilyen toldatok azonban nemhasználhatók C.-törzsként — (kivéve mégisa vállalat tárgyának megjelölését a r.-t.-nál, szövetkezetnél és kft.-nél) — és egyéni cégnél, közkereseti, betéti és csendes társaságnál nem helyettesíthetik a tulajdonos (ill.tagok) nevének kötelező feltüntetését. Minden új cégnek az azon a helyen v. abbana községben már létező és a kereskedelmi cégjegyzékbe bevezetett cégtől világosankülönböznie kell. Aki a kereskedelmi cégjegyzékbe bevezetett valamely kereskedővel azonos nevet visel, köteles azt C.-ülolykép használni, hogy az a már bejegyzett cégtől világosan megkülönböztethetőlegyen. A cég mind teljes szövegében, mindrövidített alakban árujegyként használható és, ha a törvény által megkívánt kellékeknek megfelel, védjegyként is lajstromozható. A cégbitrolás magánjogi, illetve büntetőjogi vétségét követi el az is, aki cégét olymódon használja, hogy ennek folytánvállalatát össze lehet téveszteni azonos v.hasonló hangzású céget jogosan használómás versenyvállalattal. [3]


Alapítható cégformák[szerkesztés]

Egyéni cég[szerkesztés]

Egyéni céget az egyéni vállalkozói névjegyzékben szereplő egyéni vállalkozó alapíthat. Az egyéni cég a cégbejegyzéssel jön létre, nem jogi személy, de jogképes. A cégnév alatt jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat. Lehet tulajdona, szerződéseket köthet, per résztvevője lehet.[4]

Társasági cégformák[szerkesztés]

Betéti társaság[szerkesztés]

Betéti társaság (Bt.) alapításakor a következőket kell meghatározni, megadni:

A cég tekintetében:

  • cégnév, tevékenységi kör(ök), székhely, alaptőke összege

Tagok tekintetében:

  • Legalább két tag szükséges: egy beltag és egy kültag (nincs egyszemélyes Bt.)
  • A tagok adatai, vagyoni betéteik nagysága, szavazataik száma
  • Mely tag(ok) jogosultak a társaság képviseletére és üzletvezetésére (Főszabály szerint erre a beltagok jogosultak. Kültag is lehet képviselő, ez esetben azonban erre a társasági szerződésben felhatalmazást kell adni.)
  • Beltag: (legalább egy, de lehet több is) a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan (és a többi beltaggal egyetemleges) felelősséggel tartozik
  • Kültag: (legalább egy, de lehet több is) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje erejéig felelős, a cég további tartozásaiért nem.
  • Döntéshozatal:

A tagok gyűlése határoz a Bt. mindazon ügyében, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe, ill. amit törvény vagy a társasági szerződés a tagok gyűlése hatáskörébe utal. Az üzletvezetés körébe tartozó kérdésekről üzletvezető(k) jogosultak dönteni.

Előnye:

  • nincs minimálisan meghatározott alaptőke, azaz legkisebb induló tőkével alapítható
  • a tagok döntik el. hogy akarnak -e osztalékot kivenni

Hátránya:

  • A beltag a cég kötelezettségeiért a saját vagyonával is felelhet.

Korlátolt felelősségű társaság[szerkesztés]

A korlátolt felelősségű társaság (röviden kft., amit csak cégnévben és kezdőhelyzetben kezdünk nagybetűvel) a gazdasági társaságok (külföldön a kereskedelmi társaságok) egyik típusa, jogi személy. A kis- és középvállalkozások kedvelt társasági formája belföldön és egyes külföldi országokban, különösen Németországban.

A kft. olyan gazdasági társaság, amely meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével indul és amelyben a tagok kötelezettsége alapvetően csak saját vagyoni hozzájárulásuk befizetésére terjed ki. A kft. ügyvezetője viszont korlátlan módon, egész vagyonával felel tartozásaiért a hitelezőknek szándékos kár okozás esetén. Inkább személyegyesülés jellegű társaság, részvényt vagy kötvényt nem bocsát ki.

A magyar korlátolt felelősségű társaságnak megfelelő német forma a Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). A legfontosabb külföldi jogok ismerik ezt a társasági formát, bár Franciaországban, Hollandiában, és az angolszász jogterületen csak a 20. század harmadik harmadában vezették be. Ez utolsó jogterületen ilyen például az LLC. (USA) vagy az Ltd. (Egyesült Királyság).[5]

Fogalma[szerkesztés]

Magyarországon a 2013. évi V. törvény (Polgári Törvénykönyv) határozza meg a kft. fogalmát.

„ A korlátolt felelősségű társaság (kft.) olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem köteles helytállni.[6]

Alapítása[szerkesztés]

Korlátolt felelősségű társaság (Kft.) alapításakor a hatályos szabályozás szerint a kötelező készpénzbevitel aránya megszűnt, a törzstőke akár teljes egészében állhat nem pénzbeli hozzájárulásból is (apport). Apportálható bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog (ingatlan, ingóság), illetve szellemi alkotás, továbbá vagyoni értékű jog.

Előnyei[szerkesztés]
  • a tagok a cég tartozásaiért főszabály szerint nem felelősek, amennyiben a társasági szerződésben foglalt törzsbetétüket a kft. rendelkezésére bocsátották.
  • a tagok eldönthetik, hogy vesznek–e ki osztalékot
  • a 2016-ban hatályos jogszabályok szerint min. 3.000.000 Ft alaptőke szükséges, azonban az összetétele és rendelkezésre bocsátása rugalmas.
Egyszemélyes kft.[szerkesztés]

Egyszemélyes kft. az alábbi esetekben jöhet létre:

új cég esetében:

  • a céget egyetlen tag vagy más cég alapítja. Ez esetben nem társasági szerződés, hanem alapító okirat készül.

már működő Kft. esetében:

  • ha egy tag szerzi meg egy valamennyi üzletrészének tulajdonát. Ez esetben a korábbi társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani.
  • Munkaviszony: Az egyszemélyes Kft. egyedüli tagja csak akkor állhat munkaviszonyban a céggel, ha a társasági szerződés erre kifejezetten kitér.
  • Döntéshozatal: a Kft. ügyvezetőjének nem kell egyben a társaság tagjának is lennie, ez esetben az egyedüli tulajdonos jogosult utasítani az ügyvezetőt.
  • Az egyszemélyes Kft. esetében a több tulajdonossal bíró társaságokra vonatkozó szabályok érvényesek, néhány törvényi kivételtől eltekintve.
Kft. több tulajdonossal[szerkesztés]

Tulajdonosi kör, törzstőke meghatározása:

  • a céget előre meghatározott összegű (minimum 3.000.000 Ft) törzsbetétekből álló jegyzett tőkével lehet alapítani
  • a törzstőke nem lekötött tőke, azaz a működés során felhasználható, de vagy eszközben, vagy pénzben biztosítottan rendelkezésre kell állnia
  • a cégben egy tag törzsbetétje sem lehet 100.000 Ft-nál kevesebb
  • törzsbetét nem feltétlenül tükrözi a szavazati arányokat, és az eredményből való részesedést, ezekről a társasági szerződés külön rendelkezhet
  • a tagok felelőssége a társasággal szemben a törzsbetétjeik erejéig, ill. a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás mértékéig terjed ki. A társaság tartozásaiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
  • Döntéshozatal:

A társaság működéséhez ügyvezetőt kell kijelölni, aki lehet a társaság tagja, de egyéb személy is, aki az ügyvezetői feladatokat megbízási viszonyban, vagy munkaviszonyban látja el. A cégnek több ügyvezetője is lehet, akik önállóan is képviselhetik a céget, vagy együttes cégjegyzésre is van lehetőség, amikor a társaság képviseletében tett nyilatkozat csak az összes ügyvezető aláírásával érvényes.

Részvénytársaság[szerkesztés]

Közkereseti társaság[szerkesztés]

A Bt., Kkt. és Kft. alapításának menete Magyarországon[szerkesztés]

Cég alapítása csak jogi képviselő közreműködésével lehetséges.

Adatfelvétel[szerkesztés]

A cégalapítás, cégmódosítás első lépése az alapítandó cég adatainak meghatározása, megadása. Ezen adatok a cégnév, cégforma (Kft., Bt., Zrt.), cég székhelye, e-mail címe, a tagok neve és vagyoni hozzájárulásuk mértéke, az alapítandó cég jegyzett tőkéjének összege (Kft. esetében minimum 3 millió Ft, Bt. és Kkt. esetén nincs korlátozás), a vezető tisztségviselők neve, a cég tevékenységi köre, továbbá az áfakör kódja. A tevékenységi körök pontos meghatározása a hatályos TEÁOR-jegyzékből történik. Egyes esetekben a megfelelő dokumentumok elkészítéséhez, illetve a cégbejegyzéshez további adatok (könyvvizsgáló, telephely, fióktelep, stb.) megadására is szükség lehet.

Iratkészítés[szerkesztés]

A megadott adatok alapján a szükséges iratokat az eljáró ügyvéd készíti el.

  • a cégalapítás során a cégbíróság felé az alábbi költségek merülnek fel:[7]
  • egyszerűsített cégeljárás esetén 50.000 Ft illeték, itt nincs közzététel,
  • cégmódosítás esetén általában 15.000 Ft illeték, valamint 3.000 Ft közzétételi díj fizetendő.

Dokumentumok aláírása[szerkesztés]

Miután az iratok elkészültek, az aláírás a cégben minden érintett fél egyidejű megjelenésével, az eljáró ügyvéd jelenlétében történik. Az érintettek személyazonosságukat a megfelelő okmányokkal igazolják. Az ügyvéd ezen a ponton ellenőrzi az okiratokba foglalt adatokat, valamint ismerteti és elmagyarázza a jogi tartalmat. További jogi tanácsadást nyújt szükség esetén.

Az iratok elküldése a Cégbíróság részére[szerkesztés]

Az cégiratok benyújtása a Cégbíróságra elektronikus úton történik, mely az eljáró jogi képviselő feladata és felelőssége. Ezt követően a Cégbíróság megküldi a beérkezést tanúsító dokumentumokat és az elektronikus végzéseket az eljáró ügyvéd elektronikus címére. Egyes esetekben hiánypótlásra lehet szükség, illetve ha a bejegyzést elutasítja a Cégbíróság, akkor a folyamat jogszabályba, eljárásba ütköző részét korrigálni kell és újra beadni az iratokat.

A cégiratok átvétele[szerkesztés]

A Cégbírósági bejegyezést követően az új cég dokumentumait - pl.: bejegyző végzés, cégbírósági tanúsítvány, társasági szerződés, aláírási címpéldány és minden egyéb okiratból legalább 1-1 példány - az eljáró ügyvédtől vehető át.

A cég működéséhez a további teendők kötelezőek[szerkesztés]

  • Könyvelő kiválasztása, szerződéskötés
  • Számlavezető bank kiválasztása, bankszámla megnyitása - az ügyvéd elektronikus úton küldi meg a banknak a végzést.
  • Törzstőke befizetése a bankszámlára a bejegyzéstől számított 8 napon belül
  • A cégbejegyzéstől számított 15 napon belül bejelentkezés a NAV, KSH, IPA hatálya alá
  • Egyéb engedélyek, bejelentési kötelezettségek (tevékenységtől függ): működési engedély, hatósági engedély, hatósági bejelentés vagy egyéb törvényben előírt bejelentési kötelezettség felmerülhet.

A cégiratok elektronikus benyújtása a Cégbíróság felé lehetővé teszi, hogy amennyiben a cégalapításhoz szükséges személyi és tárgyi feltételek rendelkezésre állnak, a cégbejegyzés akár már az adatfelvétel napján is megtörténhet.

Jegyzetek[szerkesztés]

  1. Pallas
  2. 1875. évi XXXVII. t.-c. 10. §-a
  3. Uj Idők Lexikona 5-6. Bőrcsipke - Cumulus (Budapest, 1937) 1256. - 1257. old.
  4. Egyéni cég alapítása – konyveles-ado.hu
  5. A Co., az Inc., és a Ltd. vállalkozási formák
  6. 2013. évi V. törvény 3:159. §
  7. 2014-ben érvényes díjak

Források[szerkesztés]