Vállalatcsoport

A vállalatcsoport tágabb értelemben több, egymással valamilyen jogi kapcsolatban álló vállalat, cég együttműködése, olyan formában, hogy a vállalatcsoportban részt vevő társaságok egymásban befolyást szereznek. Jogi fogalma és szabályozása országonként eltérő. A hatályos magyar Polgári Törvénykönyv meghatározza a vállalatcsoportnak nevezett szűkebb fogalmat. A közgazdasági illetve a sajtóban használt fogalom ettől esetenként eltér.

Fogalma

A vállalatcsoport egymásban kölcsönösen, vagy egyoldalúan részesedő, illetve az anyavállalattól részesedései vagy egyéb módon (pl. szerződés) alapján függő vállalatok (leányvállalatok, unokavállalatok, stb.) együttesét jelenti.

Közgazdasági szempontból a vállalatcsoport két fő formája a konszern és a holding.

Története Magyarországon

A tervutasításos gazdaságirányítási rendszerben eredetileg állami monopólium volt mind a vállalatalapítás, mind a vállalatok egyesüléseinek létrehozása. Az állami vállalatok felépítése alapvetően monolitikus volt. A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény nem is tartalmazta a szűkebb értelemben vett vállalatcsoport fogalmát, csak a trösztről és az egyesülésről rendelkezett. Az 1980-as évek során az állam néhány kísérletet tett állami tulajdonban álló vállalatok szervezeti decentralizálására (pl. a Medicor esetében).

"A vállalatcsoport önálló szabályozásának indoka a 2006-os Gt. megalkotásakor is az volt, hogy a vállalatcsoport számára előírt törvényi feltételeket teljesítő konszerneket a társasági jog leválassza a hagyományos felelősségátviteli, illetőleg a minősített befolyásszerzéshez kapcsolódó konszernszabályozásról. Ennek az az észszerű jogalkotói indoka, hogy abban az esetben, ha a konszern ilyenként való működése, egységes fellépése a piacon transzparens, és a vállalatcsoport belső viszonyai közt az előnyök-hátrányok kiegyenlítése megvalósul, akkor más jellegű felelősségi és biztosítéki szabályokra van szükség, mint a klasszikus konszernjogban, ahol a befolyásszerzés transzparenciáját nyilvánossági előírással, a társaságon belüli erőviszonyok kiegyensúlyozását kisebbségvédelmi eszközökkel, a hitelezők védelmét felelősségáttörési szabállyal biztosítja a jog."

A hatályos Polgári Törvénykönyvben

A vállalatcsoportra vonatkozó rendelkezéseket a 3:49. § - 3:62. § szakaszai tartalmazzák.

3:49. § Az elismert vállalatcsoport fogalma

• (1) Elismert vállalatcsoport az összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett, legalább egy uralkodó tag és legalább három, az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés.
• (2) A vállalatcsoportban tagként részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, egyesülés és szövetkezet vehet részt.
• (3) Ha a vállalatcsoportban uralkodó tagként több jogi személy közösen vesz részt, az egymással kötött szerződésük határozza meg, hogy melyikük gyakorolja az uralmi szerződésben megállapított, az uralkodó tagot megillető jogokat.

3:50. § Az uralmi szerződés

• (1) Az uralmi szerződés határozza meg a vállalatcsoport egészének egységes üzletpolitikáját.
• (2) Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell
• a) az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok cégnevét, székhelyét;
• b) a vállalatcsoporton belüli együttműködés módját és lényegesebb tartalmi elemeit;
• c) azt, hogy a vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre.
• (3) Az uralmi szerződésben a vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött tagok önállóságának korlátozására az egységes üzleti cél megvalósításához szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerződésben gondoskodni kell az ellenőrzött tagok tagjai és hitelezői jogainak védelméről is.
• (4) Az uralmi szerződésre a szerződések általános szabályait megfelelően alkalmazni kell.

3:51. § A vállalatcsoport létrejöttének előkészítése

• (1) Az uralmi szerződés tervezetét a résztvevők legfőbb szervének felhatalmazása alapján az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok ügyvezetése készíti el. A vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről a csoportban részt vevő tagoknál működő munkavállalói érdekképviseleteket megfelelően tájékoztatni kell.
• (2) Az uralmi szerződés jóváhagyásáról a vállalatcsoportban részt vevő tagok legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.
• (3) Az uralkodó tag - az uralmi szerződést jóváhagyó utolsó döntésről való tudomásszerzéstől számított nyolc napon belül - köteles két alkalommal, legalább harmincnapos időközzel tájékoztató közleményt közzétenni a vállalatcsoport megalakulásáról.
• (4) A közleménynek tartalmaznia kell
• a) az uralmi szerződést; és
• b) az ellenőrzött tagok hitelezőinek és részvényeseinek szóló felhívást.
• (5) Az uralkodó tag ügyvezetésének az utolsó jóváhagyásról való tudomásszerzésétől számított hatvan napon belül a nyilvántartó bíróságnak be kell nyújtani a vállalatcsoportként való működés tényének a bejegyzésére vonatkozó kérelmet.

3:52. § Az ellenőrzött társaságok tagjainak és hitelezőinek jogosultságai

• (1) A vállalatcsoportba ellenőrzött tagként belépő jogi személyek tagjai a vállalatcsoport megalakulásáról szóló közlemény második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag részesedésüket a közlemény közzétételekor fennálló piaci értéken vásárolja meg.
• (2) Az a hitelező, akinek a vállalatcsoportban részt vevő ellenőrzött taggal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése van, a második közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az ellenőrzött tag nyújtson részére megfelelő biztosítékot. Nem jogosult biztosítékra az a hitelező, akinek követelése jogszabály vagy szerződés alapján már megfelelően biztosítva van, vagy ha az ellenőrzött tag gazdasági helyzetére, illetve az uralmi szerződés tartalmára tekintettel a biztosítékadás indokolatlan.
• (3) A vállalatcsoport bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha az ellenőrzött jogi személyek tagjainak és hitelezőinek jogai alapján érvényesített igények kielégítésre kerültek, vagy az ezzel kapcsolatos jogvitában a bíróság a tagok vagy hitelezők keresetét jogerősen elutasította.

3:53. § A vállalatcsoport bejegyzésének joghatása

A nyilvántartásba való bejegyzést követően a vállalatcsoportra és a vállalatcsoport tagjaira nem alkalmazhatók a minősített többséggel rendelkező tagokra vonatkozó rendelkezések.

3:54. § Egyszemélyes társaság a vállalatcsoportban

Ha a vállalatcsoport ellenőrzött tagjában az uralkodó tag egyedül rendelkezik társasági részesedéssel, uralmi szerződést nem kell kötni, hanem az uralmi szerződés kötelező tartalmi elemeiről az uralkodó tag és az ellenőrzött tag létesítő okiratában kell rendelkezni.

3:55. § Az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszony

• (1) Az uralkodó tag ügyvezetése az uralmi szerződésben meghatározottak szerint az ellenőrzött tag ügyvezetését utasíthatja és az ellenőrzött tag működésére kötelező határozatokat hozhat. Ha az uralkodó tag eljárása megfelel az uralmi szerződésnek, nem alkalmazhatók az ellenőrzött tagnál e törvénynek a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörére és az ügyvezetés önállóságára vonatkozó rendelkezései.
• (2) Ha az uralmi szerződés előírja, hogy az ellenőrzött tag vezető tisztségviselőinek és felügyelőbizottsági tagjainak választására, visszahívására és díjazásuk megállapítására az uralkodó tag jogosult, az ellenőrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető.
• (3) Az uralkodó tag vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött tagnál is elláthat vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági feladatot.
• (4) Az ellenőrzött tag vezető tisztségviselője az ellenőrzött tag ügyvezetését az uralmi szerződésnek megfelelően, az uralkodó tag irányítása alatt, a vállalatcsoport egésze üzletpolitikájának elsődlegessége alapján köteles ellátni. Mentesül a vezető tisztségviselőket a taggal szemben terhelő felelősség alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésnek.

3:56. § Beszámolási kötelezettség

• (1) Mind az uralkodó, mind az ellenőrzött tag ügyvezetése az uralmi szerződésben meghatározott időközönként, de legalább évente egyszer köteles beszámolni legfőbb szervének az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről. Az uralmi szerződés ennél ritkább beszámolást előíró rendelkezése semmis.
• (2) Az ellenőrzött tag azon hitelezője, akinek követelése eléri az ellenőrzött tag jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérheti, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részére tájékoztatást az uralmi szerződés végrehajtásáról, illetve az ellenőrzött tag gazdasági helyzetéről. Ha a kérelemnek az uralkodó tag ügyvezetése nem tesz eleget, vagy a tájékoztatás nem megfelelő, a hitelező kérheti a nyilvántartó bíróságtól annak megállapítását, hogy az uralkodó tag megsérti az uralmi szerződésben foglaltakat.

3:57. § Kisebbségvédelmi biztosíték

Bármely ellenőrzött tagnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai, valamint az ellenőrzött tag vezető tisztségviselői kezdeményezhetik az uralkodó tag legfőbb szervének összehívását, ha az uralmi szerződés lényeges vagy ismételt megsértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelem kézhezvételétől számított tizenöt napon belül a legfőbb szerv ülésének legkésőbb harminc napon belüli összehívásáról nem gondoskodik, az indítványtevők kérelmére az ülést a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőket jogosítja fel megfelelő határidő tűzésével. Az ülés költségeinek megelőlegezéséről az uralkodó tag köteles gondoskodni, de ha a kérelem alaptalannak bizonyult, a költségek az indítványtevőket terhelik.

3:58. § Munkavállalói részvétel

• (1) Ha a nyilvántartásba bejegyzett vállalatcsoport legalább három ellenőrzött tagjában kötelező a munkavállalói részvétel a felügyelőbizottságban, az uralkodó tag legfőbb szerve az érintett üzemi tanácsok erre irányuló kérelme alapján lehetővé teheti, hogy az ellenőrzött tagok felügyelőbizottsága helyett az uralkodó tag felügyelőbizottságában vegyenek részt munkavállalói küldöttek. Ez esetben az uralkodó tag létesítő okiratában - ha eddig az adott tagnál ilyen nem működött - a felügyelőbizottság létrehozásáról rendelkezni kell. A munkavállalói küldöttek jelölési módját ez esetben az uralkodó tag ügyvezetése és az érintett ellenőrzött tagok üzemi tanácsai között létrejött megállapodásban kell szabályozni.
• (2) Az (1) bekezdés alapján létrejött megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.

3:59. § Az uralkodó tag helytállása

Ha a vállalatcsoport valamely ellenőrzött tagját felszámolják, az uralkodó tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért helytállni tartozik. Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be.

3:60. § A nyilvántartó bíróság intézkedései

Az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy ismételt megszegése esetén a nyilvántartó bíróság bármely jogilag érdekelt indítványára

• a) felhívja az uralkodó tagot az uralmi szerződés szerinti működésre;
• b) törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz; vagy
• c) feloszlatja a vállalatcsoportot.

3:61. § A vállalatcsoport megszűnése

• (1) A vállalatcsoport megszűnik, ha
• a) az uralmi szerződésben meghatározott idő eltelt, illetve megszűnési feltétel bekövetkezett;
• b) az uralkodó tag legfőbb szerve az összes tagja háromnegyedes többségével így határoz;
• c) az uralkodó tag már nem készít összevont, konszolidált éves beszámolót; vagy
• d) a nyilvántartó bíróság a vállalatcsoportot feloszlatja.
• (2) Az (1) bekezdés a)-c) pontja szerinti esetekben a nyilvántartó bíróság az uralkodó tag bejelentése alapján törli a nyilvántartásból a vállalatcsoportra vonatkozó bejegyzéseket. A bejelentést a körülmény közzétételétől számított harminc napon belül kell megtenni.
• (3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követően is helytállni tartozik.

3:62. § Tényleges vállalatcsoport

• (1) Ha az uralmi szerződés megkötésének a feltételei legalább három éven keresztül megszakítás nélkül fennállnak, bármely jogilag érdekelt kérelmére a bíróság kötelezheti a tényleges uralkodó tagot, illetve az ellenőrzött tagokat az uralmi szerződés megkötésére és a vállalatcsoport bírósági nyilvántartásba vételének kezdeményezésére.
• (2) Legalább hároméves megszakítás nélküli tényleges vállalatcsoportként való működés esetén a bíróság a jogilag érdekelt kérelmére az uralkodó tag és az ellenőrzött tag viszonyában az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyvezetése közötti viszonyra vonatkozó rendelkezéseket uralmi szerződés és vállalatcsoportként való nyilvántartásba vétel hiányában is alkalmazhatja.

Külföldi megfelelői

Japánban

A vállalatcsoportokat keirecunak nevezik.

Források

• 2013. évi V. törvény a Polgári törvénykönyvről
• Sárközy Tamás: Gazdasági státusjog. Aula kiadó, 2003. 184. old.