Cégalapítás

Alapítható cégformák

Cég megalapítását megelőzően célszerű kiválasztanunk a tevékenységünknek és céljainknak legmegfelelőbb cégformát. Ezek lehetnek: Bt., Kft., Zrt. stb.

Betéti társaság - Bt.

Bt. alapításakor a következőket kell meghatározni, megadni:

A cég tekintetében:

• cégnév, tevékenységi kör(ök), székhely, alaptőke összege

Tagok tekintetében:

• Legalább két tag szükséges: egy beltag és egy kültag (nincs egyszemélyes Bt.)
• A tagok adatai, vagyoni betéteik nagysága, szavazataik száma
• Mely tag(ok) jogosultak a társaság képviseletére és üzletvezetésére (Főszabály szerint erre a beltagok jogosultak. Kültag is lehet képviselő, ez esetben azonban erre a társasági szerződésben felhatalmazást kell adni.)
• Beltag: (legalább egy, de lehet több is) a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan (és a többi beltaggal egyetemleges) felelősséggel tartozik
• Kültag: (legalább egy, de lehet több is) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje erejéig felelős, a cég további tartozásaiért nem.
• Döntéshozatal:

A tagok gyűlése határoz a Bt. mindazon ügyében, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe, ill. amit törvény vagy a társasági szerződés a tagok gyűlése hatáskörébe utal. Az üzletvezetés körébe tartozó kérdésekről üzletvezető(k) jogosultak dönteni.

Előnye

• nincs minimálisan meghatározott alaptőke, azaz legkisebb induló tőkével alapítható
• a tagok döntik el. hogy akarnak -e osztalékot kivenni

Hátránya

• A beltag a cég kötelezettségeiért a saját vagyonával is felelhet.

Korlátolt felelősségű társaság - Kft.

A hatályos szabályozás szerint a kötelező készpénzbevitel aránya megszűnt, a törzstőke akár teljes egészében állhat nem pénzbeli hozzájárulásból is (apport). Apportálható bármilyen vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes dolog (ingatlan, ingóság), illetve szellemi alkotás, továbbá vagyoni értékű jog.

Előnye

• a tagok a cég tartozásaiért főszabály szerint nem felelősek, amennyiben a társasági szerződésben foglalt törzsbetétüket a kft. rendelkezésére bocsátották.
• a tagok eldönthetik, hogy vesznek–e ki osztalékot
• a 2011-ben hatályos jogszabályok szerint min. 500.000 Ft alaptőke szükséges, azonban az összetétele és rendelkezésre bocsátása rugalmas.
• egyszemélyes Kft. esetén már 100.000 Ft összegű törzstőke befizetése elegendő az alapításkor (a fennmaradó minimum 400.000 Ft-ot a bejegyzést követő 1 éven belül kell rendelkezésre bocsátani).
• több tulajdonos esetében 250.000 összegű törzstőke befizetése elegendő az alapításkor (a fennmaradó minimum 250.000 Ft-ot a bejegyzést követő 1 éven belül kell rendelkezésre bocsátani).

Egyszemélyes Kft.

Egyszemélyes Kft. az alábbi esetekben jöhet létre:

új cég esetében:

• a céget egyetlen tag vagy más cég alapítja. Ez esetben nem társasági szerződés, hanem alapító okirat készül.

már működő Kft. esetében:

• ha egy tag szerzi meg egy valamennyi üzletrészének tulajdonát. Ez esetben a korábbi társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani.
• Munkaviszony: Az egyszemélyes Kft. egyedüli tagja csak akkor állhat munkaviszonyban a céggel, ha a társasági szerződés erre kifejezetten kitér.
• Döntéshozatal: a Kft. ügyvezetőjének nem kell egyben a társaság tagjának is lennie, ez esetben az egyedüli tulajdonos jogosult utasítani az ügyvezetőt.
• Az egyszemélyes Kft. esetében a több tulajdonossal bíró társaságokra vonatkozó szabályok érvényesek, néhány törvényi kivételtől eltekintve.

Kft. több tulajdonossal

Tulajdonosi kör, törzstőke meghatározása:

• a céget előre meghatározott összegű (minimum 500.000 Ft) törzsbetétekből álló jegyzett tőkével lehet alapítani
• a törzstőke nem lekötött tőke, azaz a működés során felhasználható, de vagy eszközben, vagy pénzben biztosítottan rendelkezésre kell állnia
• a cégben egy tag törzsbetétje sem lehet 100.000 Ft-nál kevesebb
• törzsbetét nem feltétlenül tükrözi a szavazati arányokat, és az eredményből való részesedést, ezekről a társasági szerződés külön rendelkezhet
• a tagok felelőssége a társasággal szemben a törzsbetétjeik erejéig, ill. a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás mértékéig terjed ki. A társaság tartozásaiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
• Döntéshozatal:

A társaság működéséhez ügyvezetőt kell kijelölni, aki lehet a társaság tagja, de egyéb személy is, aki az ügyvezetői feladatokat megbízási viszonyban, vagy munkaviszonyban látja el. A cégnek több ügyvezetője is lehet, akik önállóan is képviselhetik a céget, vagy együttes cégjegyzésre is van lehetőség, amikor a társaság képviseletében tett nyilatkozat csak az összes ügyvezető aláírásával érvényes.

Bt., Kkt. és Kft. alapítás menete általában

Cégalapítás feladatával megbízhatunk ügyvédet, vagy cégalapításra szakosodott ügynökséget is, akik a cégalapítás folyamatát szerződött ügyvédek közreműködésével végzik.

Adatfelvétel

A cégalapítás, cégmódosítás első lépése az alapítandó cég adatainak meghatározása, megadása. Ezen adatok a cég neve, cégforma (Kft., Bt., Zrt.), cég székhelye, e-mail címe, a tagok neve és vagyoni hozzájárulásuk mértéke, az alapítandó cég jegyzett tőkéjének összege (Kft. esetében minimum 500.000 Ft, Bt. és Kkt. esetén nincs korlátozás), a vezető tisztségviselők neve, a cég tevékenységi köre, továbbá az ÁFA kör kódja. A tevékenységi körök pontos meghatározása a hatályos TEÁOR-jegyzékből történik. Egyes esetekben a megfelelő dokumentumok elkészítéséhez, ill. a cégbejegyzéshez további adatok (könyvvizsgáló, telephely, fióktelep, stb.) megadására is szükség lehet.

Iratkészítés

A megadott cégadatok alapján a szükséges iratokat az eljáró ügyvéd készíti el.

• az eljárás költségeinek megfizetése (2011-ben érvényes díjak)
• a cégalapítás során a Cégbíróság felé az alábbi költségek merülnek fel:
• egyszerűsített cégeljárás esetén 15.000 Ft illeték, itt nincs közzététel,
• cégmódosítás esetén általában 15.000 Ft illeték, valamint 3.000 Ft közzétételi díj fizetendő.

Dokumentumok aláírása

Miután az iratok elkészültek, az aláírás a cégben minden érintett fél egyidejű megjelenésével, az eljáró ügyvéd jelenlétében történik. Az érintettek személyazonosságukat a megfelelő okmányokkal igazolják. Az ügyvéd ezen a ponton ellenőrzi az okiratokba foglalt adatokat, valamint ismerteti és elmagyarázza a jogi tartalmat. További jogi tanácsadást nyújt szükség esetén.

Az iratok elküldése a Cégbíróság részére

Az cégiratok benyújtása a Cégbíróságra elektronikus úton történik, mely eljáró jogi képviselő felelőssége. Ezt követően a Cégbíróság megküldi a beérkezést tanúsító dokumentumokat és az elektronikus végzéseket az eljáró ügyvéd elektronikus címére. Egyes esetekben hiánypótlásra lehet szükség, illetve ha a bejegyzést elutasítja a Cégbíróság, akkor a folyamat jogszabályba, eljárásba ütköző részét korrigálni kell és újra beadni az iratokat.

A cégiratok átvétele

A Cégbírósági bejegyezést követően az új cég dokumentumait - pl.: bejegyző végzés, cégbírósági tanúsítvány, társasági szerződés, aláírási címpéldány, és minden egyéb okiratból legalább 1-1 példány - az eljáró ügyvédtől, vagy a vele szerződésben álló ügynökségtől vehető át.

A cég működéséhez a további teendők kötelezőek

• Könyvelő kiválasztása, szerződéskötés
• Számlavezető bank kiválasztása, bankszámla megnyitása - az ügyvéd / ügynökség elektronikus úton küldi meg a banknak a végzést.
• Törzstőke befizetése a bankszámlára a bejegyzéstől számított 8 napon belül
• A cégbejegyzéstől számított 15 napon belül bejelentkezés a NAV, KSH, IPA hatálya alá
• Egyéb engedélyek, bejelentési kötelezettségek (tevékenységtől függ): működési engedély, hatósági engedély, hatósági bejelentés vagy egyéb törvényben előírt bejelentési kötelezettség felmerülhet.

A cégiratok elektronikus benyújtása a Cégbíróság felé lehetővé teszi, hogy amennyiben a cégalapításhoz szükséges személyi és tárgyi feltételek rendelkezésre állnak, a cégbejegyzés akár már az adatfelvétel napján is megtörténhet.